Loi Sapin II : préparation et assistance lors des contrôles de l’Agence française anticorruption, défense devant la commission des sanctions
L’article 17 de la loi Sapin II impose aux sociétés d’au moins cinq cents salariés dont le chiffre d’affaires dépasse cent millions d’euros, ainsi qu’à leurs dirigeants, de mettre en place un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. L’Agence française anticorruption (AFA) contrôle la réalité et l’efficacité de ce dispositif et peut saisir sa commission des sanctions.
Le contrôle de l’AFA est une procédure longue et exigeante, qui mobilise la direction générale, la conformité, les achats, la finance et les ressources humaines.
OSTEN prépare les entreprises à ce contrôle, les assiste pendant son déroulement et les défend devant la commission des sanctions.
Les huit mesures de l’article 17
Le dispositif attendu comprend un code de conduite, un dispositif d’alerte interne, une cartographie des risques, des procédures d’évaluation des clients, fournisseurs et intermédiaires, des procédures de contrôle comptable, un dispositif de formation, un régime disciplinaire et un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre.
L’AFA apprécie ces mesures au regard de ses recommandations et de trois piliers : l’engagement de l’instance dirigeante, la cartographie des risques et la gestion des risques qui en découle.
Le déroulement du contrôle
Le contrôle débute par un avis de contrôle accompagné d’un questionnaire et d’une demande de documents. Il se poursuit par des entretiens sur place avec les dirigeants et les fonctions concernées, puis par des vérifications approfondies sur des opérations. L’AFA adresse ensuite un rapport provisoire, auquel l’entreprise répond dans le cadre d’une procédure contradictoire, avant le rapport définitif.
Le directeur de l’AFA peut adresser un avertissement ou saisir la commission des sanctions.
La commission des sanctions
La commission des sanctions peut enjoindre à la société et à ses dirigeants d’adapter leurs procédures dans un délai qu’elle fixe, et prononcer une sanction pécuniaire pouvant atteindre deux cent mille euros pour les personnes physiques et un million d’euros pour les personnes morales. Elle peut ordonner la publication de sa décision.
La procédure devant la commission est contradictoire et comporte une audience au cours de laquelle l’entreprise et ses dirigeants présentent leur défense.
Les enjeux pour le dirigeant
Les obligations de l’article 17 pèsent personnellement sur les dirigeants. Le contrôle apprécie leur engagement concret : arbitrages budgétaires, exemplarité, suivi des indicateurs, traitement des alertes. Les entretiens de contrôle constituent un moment clé qui se prépare.
L’accompagnement d’OSTEN
Le cabinet conduit des diagnostics préalables du dispositif anticorruption, organise la réponse au questionnaire et la collecte documentaire, prépare les dirigeants et les équipes aux entretiens, rédige les observations en réponse au rapport provisoire et assure la défense devant la commission des sanctions. Il accompagne ensuite la mise en œuvre des injonctions et des plans de remédiation.
Voir aussi : Corruption, trafic d’influence et favoritisme · Enquête interne – Corruption et atteintes à la probité · Programme de conformité et éthique des affaires
