Dans les groupes, la gestion des ressources humaines, de la sécurité ou de la conformité est souvent centralisée dans une société qui agit pour le compte des autres. La délégation de pouvoirs consentie au profit d’un salarié d’une autre entité du groupe est admise entre société mère et filiale. Entre sociétés sœurs, sans lien capitalistique direct, la jurisprudence se montre beaucoup plus réservée, avec des conséquences directes sur la validité des actes et sur l’imputation de la responsabilité pénale.
Les conditions classiques de la délégation de pouvoirs
Aucun texte ne régit la délégation de pouvoirs de manière générale. Son régime est jurisprudentiel. En matière pénale, elle permet au chef d’entreprise de transférer à un délégataire la responsabilité attachée aux manquements commis dans le domaine délégué, à condition que ce dernier dispose de la compétence, de l’autorité et des moyens nécessaires à sa mission. La chambre criminelle l’a affirmé de longue date, notamment par cinq arrêts du 11 mars 1993.
Elle a récemment rappelé, à propos d’une subdélégation en matière de santé et de sécurité, qu’une délégation purement formelle est inefficace. Lorsque le subdélégataire est dépourvu de ces attributs et que le délégant conserve en réalité le pouvoir de direction, l’imputation pénale n’est pas déplacée.
Deux autres exigences sont essentielles. Le délégant doit lui-même détenir les pouvoirs qu’il délègue : nul ne peut habiliter autrui au-delà de sa propre compétence. L’objet de la délégation doit être déterminé, ce qui la distingue d’une simple délégation de signature, qui autorise à signer sans conférer de pouvoir propre de décision. L’écrit n’est pas exigé à titre de validité, mais la preuve de la délégation et de ses limites incombe à celui qui s’en prévaut.
Une délégation admise entre société mère et filiale
L’application stricte de ces principes aurait pu conduire à refuser toute délégation entre sociétés distinctes. Le juge prud’homal interdit en effet à l’employeur de confier à une personne étrangère à l’entreprise la conduite de l’entretien préalable et la notification du licenciement. La Cour de cassation l’a jugé en 2002 à propos d’un cabinet d’expertise comptable.
Les groupes ont toutefois bénéficié d’une approche plus souple dans les relations verticales. En matière pénale, la chambre criminelle a admis dès 1994 que le dirigeant d’une société mère délègue ses pouvoirs à un salarié d’une filiale qu’elle contrôle entièrement, en tenant compte de l’autorité de fait dont il dispose sur celle-ci.
En droit du travail, la chambre sociale a reconnu au président de la société mère le pouvoir de licencier un salarié d’une filiale (2007). Elle a admis que le directeur des ressources humaines de la société mère, effectivement associé à la gestion du personnel de la filiale, conduise l’entretien préalable et notifie le licenciement sans délégation écrite (2009). Cette solution reste attachée à l’implication réelle de l’intéressé : elle ne lui confère aucun pouvoir général d’intervenir dans toutes les sociétés du groupe.
Entre sociétés sœurs, une acceptation encore très conditionnée
La situation est différente lorsque délégant et délégataire relèvent de deux filiales d’une même mère, sans lien capitalistique entre elles. Aucune décision publiée de la Cour de cassation n’a, à notre connaissance, expressément validé une délégation de pouvoirs dans cette configuration dite horizontale.
Par un arrêt du 20 octobre 2021, la chambre sociale a jugé sans cause réelle et sérieuse le licenciement d’un salarié prononcé par la directrice des ressources humaines d’une société sœur. Elle a relevé qu’il n’était démontré ni que la gestion des ressources humaines de la société employeur relevait des fonctions de cette directrice, ni que sa société exerçait un pouvoir sur la direction de la société employeur.
L’arrêt du 1er avril 2026 confirme cette ligne. La lettre de licenciement avait été signée, pour ordre du directeur de site titulaire d’une délégation, par la responsable des ressources humaines d’une autre société du groupe, qui traitait la paie de l’employeur. La Cour approuve les juges du fond d’avoir retenu qu’elle était étrangère à la société, faute d’établir qu’elle était chargée de la gestion des ressources humaines de cette filiale, ou que sa propre société était la société mère ou exerçait un pouvoir sur l’employeur. L’intervention dans la paie n’a pas suffi. La seule appartenance au même groupe est donc insuffisante.
Ces arrêts n’excluent pas pour autant toute délégation entre sociétés sœurs. En creux, ils esquissent deux voies : des fonctions du délégataire couvrant expressément la société concernée, ou un pouvoir de la société du délégataire sur celle du délégant. Leur caractère cumulatif ou alternatif n’est pas tranché. Une cour d’appel a par ailleurs refusé une délégation horizontale en relevant que l’objet social de la société sœur n’était pas d’assurer, comme centrale de moyens, la gestion des ressources humaines des sociétés du groupe. On peut se demander si un objet social de cette nature, combiné à une fiche de poste explicite, suffirait à sécuriser le dispositif. La question reste ouverte.
Il faut souligner que ces décisions ont été rendues en matière de licenciement. Leur transposition à la délégation de pouvoirs en matière pénale n’a rien d’automatique. Le raisonnement est néanmoins proche : le juge pénal vérifiera que le délégataire dispose d’une autorité effective sur le personnel et les installations de la société délégante, ce qui est plus difficile à établir lorsqu’aucun lien hiérarchique ou capitalistique ne relie les deux entités.
Les conséquences pratiques pour la gouvernance des groupes
Une délégation inefficace a des effets en cascade. Sur le plan social, l’acte accompli sans pouvoir, tel un licenciement, peut être privé d’effet. Sur le plan pénal, la responsabilité reste attachée au dirigeant de la société délégante, et la personne morale peut être poursuivie pour les fautes de ses organes. Les schémas de mutualisation doivent donc être conçus en tenant compte de ces deux enjeux.
La continuité de la chaîne des délégations doit aussi être surveillée. Le 20 mai 2026, la chambre sociale a jugé, dans une association, qu’une subdélégation consentie sous l’empire d’une première délégation ne permettait plus de licencier lorsque le nouveau président avait accordé une nouvelle délégation au directeur général, sans subdélégation subséquente. La portée de cette décision inédite est discutée, mais elle invite à vérifier les subdélégations à chaque renouvellement des délégations.
Plusieurs précautions découlent de cet état du droit :
- privilégier, lorsque c’est possible, les délégations verticales consenties par la société mère ou à ses salariés, dont le principe est admis ;
- en cas de centralisation dans une société sœur, inscrire cette mission dans son objet social et dans une convention de services intra-groupe, et viser expressément les sociétés concernées dans le contrat de travail ou la fiche de poste du délégataire ;
- documenter l’implication effective du délégataire dans la gestion de chaque société, au-delà de tâches support comme la paie ;
- s’assurer que le délégataire dispose, dans chaque société, de la compétence, de l’autorité et des moyens nécessaires ;
- tenir une cartographie à jour des délégations et subdélégations, et les réexaminer à chaque changement de dirigeant ou nouvelle délégation.
Ce qu’il faut retenir
Au sein d’un groupe, la délégation de pouvoirs entre société mère et filiale est admise. Entre sociétés sœurs, la jurisprudence récente refuse de reconnaître des pouvoirs fondés sur la seule appartenance au groupe, tout en laissant entrevoir des conditions de validité : fonctions du délégataire couvrant la société concernée, ou pouvoir de sa société sur celle du délégant. Ces solutions, rendues en droit du travail, appellent la prudence en matière pénale. Les groupes ont intérêt à revoir l’architecture de leurs délégations pour qu’elle reflète la réalité des pouvoirs exercés.
Références
Cass. crim., 11 mars 1993, n° 90-84.931 et autres, Bull. crim. n° 112.
Cass. crim., 26 mai 1994, n° 93-83.179.
Cass. soc., 26 mars 2002, n° 99-43.155.
Cass. soc., 6 mars 2007, n° 05-41.378.
Cass. soc., 23 sept. 2009, n° 07-44.200.
CA Aix-en-Provence, 23 juin 2017, n° 15/06147.
Cass. soc., 20 oct. 2021, n° 20-11.485.
Cass. crim., 6 janv. 2026, n° 25-80.542.
Cass. soc., 1er avr. 2026, n° 24-18.946.
Cass. soc., 20 mai 2026, n° 25-11.306.
