Deux conventions judiciaires d’intérêt public conclues en juin 2025 avec les sociétés IDEMIA France et Exclusive Networks Corporate ont un point commun : les enquêtes sont nées de révélations de salariés ou d’anciens salariés. Pour le cadre qui découvre des paiements suspects, la question est très concrète : est-il tenu de parler, à qui, et avec quelles protections ? Pour l’entreprise, ces affaires montrent le coût d’une alerte interne mal traitée.
Deux affaires de corruption révélées de l’intérieur
La convention judiciaire d’intérêt public (CJIP), prévue à l’article 41-1-2 du Code de procédure pénale, permet au procureur de la République de conclure avec une personne morale un accord assorti d’une amende et, le cas échéant, d’un programme de mise en conformité. Elle est ensuite validée par le président du tribunal judiciaire.
Dans le dossier Exclusive Networks Corporate, l’enquête du parquet national financier a été ouverte en 2021 après une dénonciation écrite d’un ancien salarié, qui avait exercé des fonctions de responsable risques et conformité. Lors de revues de conformité, il avait relevé des paiements non justifiés effectués par des filiales en Asie au profit d’intermédiaires. Il en avait informé le comité exécutif. Des mesures internes avaient été prises, mais les pratiques s’étaient en partie poursuivies avec l’assentiment de la direction. L’enquête a mis au jour des versements d’au moins 4,2 millions d’euros à environ 65 tiers entre 2016 et 2022. La CJIP du 16 juin 2025, validée le 19 juin, prévoit une amende d’intérêt public de 16 074 511 euros et un programme de mise en conformité de trois ans sous le contrôle de l’Agence française anticorruption (AFA).
Dans le dossier IDEMIA France, l’enquête a été déclenchée en 2011 par un courrier anonyme, vraisemblablement rédigé par un ancien salarié, décrivant des marchés de fabrication de billets passés avec la Banque nationale d’Angola. La CJIP du 2 juin 2025, validée le 27 juin, prévoit une amende de 15 541 130 euros. La coopération de la société a été prise en compte.
Existe-t-il une obligation de dénoncer ?
Pour un salarié d’une entreprise privée, la réponse est en principe négative. Le Code pénal ne réprime la non-dénonciation qu’en matière de crimes : l’article 434-1 sanctionne celui qui, ayant connaissance d’un crime dont il est encore possible de prévenir ou de limiter les effets, n’en informe pas les autorités. Or la corruption, qu’elle soit privée ou d’agent public, est un délit. L’obligation de signaler les crimes et délits au procureur, prévue par l’article 40 du Code de procédure pénale, pèse sur les autorités constituées, les officiers publics et les fonctionnaires, non sur les salariés du secteur privé. Certaines professions sont par ailleurs soumises à des obligations de déclaration propres, qui dépassent le cadre de cet article.
L’absence d’obligation de dénoncer ne signifie pas absence de risque. Le silence, en tant que tel, ne fait pas du salarié un complice. Mais l’article 121-7 du Code pénal définit le complice comme celui qui, sciemment, par aide ou assistance, a facilité la préparation ou la consommation d’un délit. Le cadre qui valide des factures qu’il sait fictives, exécute des virements à des intermédiaires dont il connaît le rôle ou participe à la dissimulation comptable s’expose personnellement. C’est souvent à ce stade que la question de l’alerte devient pressante.
Le statut de lanceur d’alerte : définition et canaux
L’article 6 de la loi Sapin II, dans sa rédaction issue de la loi du 21 mars 2022 dite loi Waserman, définit le lanceur d’alerte comme une personne physique qui signale ou divulgue, sans contrepartie financière directe et de bonne foi, des informations portant notamment sur un crime ou un délit. Des faits de corruption entrent donc dans le champ du texte. Sont en revanche exclues du régime les informations couvertes par certains secrets, dont le secret de l’enquête ou de l’instruction et le secret professionnel de l’avocat.
Depuis le 1er septembre 2022, l’article 8 laisse au salarié le choix du canal. Il peut signaler les faits par la voie interne, notamment lorsqu’il estime pouvoir y remédier efficacement sans s’exposer à des représailles. Il peut aussi procéder directement à un signalement externe, sans passer d’abord par l’entreprise, auprès de l’autorité compétente désignée par décret, du Défenseur des droits ou de l’autorité judiciaire. C’est cette dernière voie qu’avait empruntée l’ancien responsable conformité d’Exclusive Networks en saisissant le parquet national financier.
La divulgation publique, par exemple dans la presse, est plus étroitement encadrée. Elle n’ouvre droit aux protections que dans des hypothèses précises : absence de mesure appropriée après un signalement externe dans les délais prévus, danger grave et imminent, ou risque de représailles ou de destruction de preuves rendant la saisine des autorités inefficace.
Des protections réelles, mais conditionnelles
L’article 10-1 de la loi Sapin II attache au statut plusieurs garanties. Le lanceur d’alerte n’est pas civilement responsable des dommages causés par son signalement s’il avait des motifs raisonnables de croire qu’il était nécessaire à la sauvegarde des intérêts en cause. Il ne peut faire l’objet de représailles, dont le texte dresse une longue liste : licenciement, rétrogradation, mutation, évaluation négative, mise à l’écart, atteinte à la réputation. Toute mesure prise en méconnaissance de cette interdiction est nulle de plein droit. En cas de contentieux, il suffit au salarié de présenter des éléments laissant supposer qu’il a procédé à un signalement dans les conditions légales : c’est alors à l’employeur de prouver que sa décision est justifiée. Le juge peut aussi lui allouer une provision pour frais d’instance.
Sur le plan pénal, l’article 122-9 du Code pénal exonère le lanceur d’alerte qui porte atteinte à un secret protégé par la loi, si la divulgation est nécessaire et proportionnée et respecte les conditions de signalement. L’exonération couvre aussi la soustraction de documents contenant des informations dont il a eu connaissance de manière licite.
Ces protections ne sont pas absolues. Elles supposent que chacune des conditions légales soit réunie : bonne foi, absence de contrepartie financière directe, respect des canaux, proportionnalité. Elles portent sur le signalement lui-même et sur l’atteinte au secret qu’il implique, non sur une participation éventuelle du salarié aux faits dénoncés. Leur mise en œuvre relève enfin de l’appréciation du juge, souvent au terme d’une procédure longue. Un salarié qui envisage une alerte a tout intérêt à conserver la trace de ses démarches et à ne recueillir que des documents auxquels il a accès dans l’exercice normal de ses fonctions.
Ce que cela implique pour l’entreprise
Toute entreprise employant au moins cinquante salariés doit établir une procédure interne de recueil et de traitement des signalements, après consultation des instances de dialogue social. Les sociétés et groupes d’au moins cinq cents salariés réalisant plus de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires doivent en outre, au titre de l’article 17 de la loi Sapin II, disposer d’un dispositif d’alerte interne intégré à leur programme anticorruption, sous le contrôle de l’AFA.
Les deux CJIP de 2025 montrent que l’existence formelle d’un dispositif ne suffit pas. Dans le dossier Exclusive Networks, l’AFA a relevé des faiblesses dans la détection et le traitement des risques, et l’insuffisance du programme de conformité figure parmi les éléments ayant alourdi l’amende. L’alerte avait pourtant été portée jusqu’au comité exécutif. Faute de traitement effectif, elle est sortie de l’entreprise.
Pour une direction générale, les priorités sont claires :
- garantir un canal de signalement accessible, confidentiel et connu des salariés, y compris dans les filiales étrangères ;
- confier le traitement des alertes à des personnes indépendantes de la ligne opérationnelle concernée ;
- documenter chaque étape : réception, analyse, mesures prises, retour d’information à l’auteur ;
- s’assurer que les mesures décidées sont effectivement appliquées et contrôlées dans la durée ;
- proscrire toute mesure pouvant apparaître comme une représaille.
Ce qu’il faut retenir
Un salarié du secteur privé n’est pas, en principe, pénalement tenu de dénoncer des faits de corruption, qui constituent des délits. Il peut en revanche engager sa responsabilité s’il prête son concours aux opérations. Le statut de lanceur d’alerte lui permet de signaler les faits en interne ou directement aux autorités, avec des protections substantielles, à condition d’en respecter strictement les conditions. Pour l’entreprise, les CJIP IDEMIA et Exclusive Networks rappellent qu’une alerte interne ignorée a toutes les chances de devenir une enquête pénale.
Références
Loi n° 2016-1691 du 9 déc. 2016 (Sapin II), art. 6, 8, 10-1 et 17, mod. par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022.
C. pén., art. 121-7, 122-9 et 434-1.
C. proc. pén., art. 40 et 41-1-2.
CJIP, 2 juin 2025, PR Paris et SAS IDEMIA France, validée par TJ Paris, ord. prés., 27 juin 2025.
CJIP, 16 juin 2025, PNF et SAS Exclusive Networks Corporate, validée par TJ Paris, ord. prés., 19 juin 2025.
